دعوى مسئولية مؤسسى الشركة قبل المساهمين

دعوى مسئولية مؤسسى الشركة قبل المساهمين
أنه فى يوم ........ الموافق ..-..-.... الساعة ........
بناء على طلب كل من :
السيد ........ ومهنته ........ المقيم برقم ........ شارع ........ قسم ........ محافظة ........ ومحله المختار مكتب الاستاذ ........ المحامى الكائن ........
السيد ........ ومهنتة ........ المقيم برقم ........ شارع ........ قسم ........ محافظة ........ ومحله المختار مكتب الاستاذ ........ المحامى الكائن ........
السيد ........ ومهنته ........ المقيم برقم ........ شارع ........ قسم ........ محافظة ........ ومحله المختار مكتب الاستاذ ........ المحامى الكائن ........
أنا ........ محضر محكمة ........ قد انتقلت الى نمقر شركة ........ المساهمة الكائن بشارع ........ قسم ........ محافظة ........لاعلان اعضاء مجلس ادارتها المكون من :
1- السيد/ ........ بصفته رئيسا لمجلس ادارة الشركة مخاطبا ........
2- السيد/ ........ بصفته عضوا بمجلس ادارة الشركة مخاطبا ........
3- السيد/ ........ بصفته عضوا بمجلس ادارة الشركة مخاطبا ........
واعلنته بالاتى
بموجب عقد مؤرخ ..-..-.... اسس المعلن اليهم شركة ........ المساهمة براس مال قدره ........ فقط ........ جنيها مقسما الى ........ سهم قيمة كل منها ........ جنيه , وتضمن العقد أن راس المال مكتتب فيه جمعية من هؤلاء المؤسسين كل بقدر حصته , وأنهم دفعوا الى بنك ........ ربع قيمة الاسهم ومقداره ........ جنيه وان الباقى من قيمتها يكون واجب الدفع بمجرد طلب مجلس الادارة فى موعد لا يتجاوز ثلاث سنوات , واسندت ادارة الشركة الى المعلن اليهم على ان يكون الاول رئيسا لمجلس الادارة . وعقد جلسته الاولى فى ..-..-.... وقرر بالأجماع طرح عدد ........ سهما للاكتتاب العام ابتداء من ........ الى ........ على ان يخصم هذا المقدار مما اكتتب به المؤسسون واسندت عملية اصدار الاسهم الى ........ ونشرت اعلانات الاكتتاب العام متضمنه أن رأس مال الشركة ........ جنية تم تغطية ........ جنية منها بواسطة المؤسسين وان الاسهم المخصصة للاكتتاب العام مقدارها ........سهم بقيمة اسمية قدرها ........ حنيها وبسعر اصداره قدره ........ جنيها للسهم الواحد يدفع منه ........ قرشا عند الاكتتاب والباقى عند التخصيص وان هذه الاسهم تتساوى فى الارباح مع الاسهم المكتتب فيها من المؤسسين ابتداء من السنه المالية الاولى وان الشركة سوف تطلب عندما يصدر القرار الوزارى بتأسيسها ادراج الاسهم ببورصة الاوراق المالية , كما تضمنت النشرات ملخصا عن نظام الشركة وبيانا باسماء أعضائها المؤسسين , وأن توقيع المكتتب على الطلب ينطوى على تفويض السيد/ ........ بالتوقيع على عقد الشركة ومستندات تأسيسها لاتخاذ الاجراءات اللازمة لاستصدار القرار الوزارى سالف البيان , وفى ..-..-.... أقفل الاكتتاب بعد ان بلغ عدد الاسهم الكتتب فيها ........ سهما قرر مجلس الادارة بجلستها الثانية قبول الاكتتاب فيها جميعها , وبتاريخ ..-..-.... صدر القرار الوزارى باتأسيس الشركة وعلى اثرة وفى ..-..-.... قام المؤسسون بسحب المبلغ المودع بالبنك سالف البيان واقفال حساب الشركة به دون تخصيصة لنشاط الشركة كما لم يقرر مجلس الادارة الوفاء بباقى الاسهم رغم سوء الاحوال المالية , وقد تبين أن المعلن اليهم قسموا المبلغ المحسوب من البنك على انفسهم كل بقدر ما كان قد دفعة , وان المبالغ التى حصلتها الشركة من الاكتتاب العام وقدرها ........ استولى عليها المعلن اليهم بعد ان تظاهروا باستغلالها فى مشروعات وهمية وانتهى الامر الى التوقف التام عن مباشرة نشاط الشركة.
لما كان ذلك , فان المعلن اليهم يكونون قد أخلوا بالتزامهم الذى يفرضه القانون عليهم من تخصيص أموال الشركة لمشروعاتها والعمل على نهضتها والمحافظة على موجوداتها , وإذ تنص المادة العاشرة من القانون رقم 159 لسنة 1981 باصدار قانون الشركات على ان يكون المؤسسون مسئولين عما التزموا به .
واذ أدى هذا الاخلال الى الاضرار بالطالبين يمتثل فى سلب أموالهم أعتبارا من تاريخ اكتتابهم فى ..-..-.... ومن ثم يحق لهم الرجوع على المعلن اليهم بالتضامن لالزامهم بأن يدفعوا للطالب الأول مبلغ ........ جنيها قيمة اسهمة مع الفوائد القانونية بواقع ........ % وللثانى ........ وللثالث ........
بناء عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت فى تاريخه الى مقر شركة ........ وسلمت لكل من المعلن اليهم صورة من هذا وكلفتهم بالحضور امام محكمة ........ الدائرة ........ بمقرها الكائن بشارع ........ وذلك بجلستها المنعقدة علنا يوم ........ الموافق ..-..-.... الساعة ........ ليسمعوا الحكم عليهم بالزامهم متضامنين بأن يدفعوا للطالب الاول ........ وللثانى ........ وللثالث ........ والفوائد القانونية بواقع ........ % من تاريخ المطالبة القضائية وحتى السداد والمصاريف ومقابل اتعاب المحاماه وشمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة .
مع حفظ كافة الحقوق , ولاجل العلم ..