دعوى بطلان عقد معارضه من شركة مساهمة لعضو مجلس ادارتها

دعوى بطلان عقد معارضه من شركة مساهمة لعضو مجلس ادارتها
أنه فى يوم ........ الموافق ..-..-.... الساعة ........
بناء على طلب السيد/ ........ ومهنته ........ المقيم برقم ........ شارع ........ قسم ........ محافظة ........ ومحله المختار مكتب الاستاذ ........ المحامى الكائن ........
أنا ........ محضر محكمة ........ قد انتقلت الى مقر :
1- السيد/ ........ بصفته رئيس لمجلس ادارة شركة ........ المساهمة بمقرها الكائن بشارع ........ مخاطبا ........
2- السيد/ ........ ومهنته ........ برقم ........ شارع ........ قسم ........ محافظة ........ مخاطبا ........
واعلنته بالاتى
بموجب عقد مؤرخ ..-..-.... أسس المعلن اليهما واخرون شركة ........ المساهمة التى يمثلها قانونا المعلن اليه الاول بصفته رئيسا لمجلس ادارتها كما أن المعلن اليه الثانى عضوا بذات المجلس .
وبتاريخ ..-..-....انعقد مجلس الادارة ووافق على ابرام عقد معارضه مع المعلن إليه الثانى يتضمن ........ المملوك للأخير للشركة لقاء ........ وقامت الشركة بابرام العقد وتنفيذه , وبتاريخ ..-..-.... وبعد اتمام هذا التعاقد , واثناء انعقاد الجمعية العمومية للشركة عرض السيد رئيس مجلس الادارة امر العقد على الجمعية موضحا الاسباب التى أدت بالمجلس الى إبرامه فاعترض الطالب وبعض المساهمين على ذلك وإن كانت الأغلبية وقد وافقت عليه .
واذ تنص المادة 99 من القانون رقم 159 لسنة 1981 الخاص بالشركات على أنه لا يجوز لاحد مؤسسى الشركة خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها كما لا يجوز لاى عضو من اعضاء مجلس ادارتها فى أى وقت ان يكون طرفا فى أى عقد من عقود المعارضة التى تعرض على هذا المجلس لاقرارها إلا إذا رخصت الجمعية العامة مقدما باجراء هذا التصرف ويعتبر باطلا كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة .
مما مفاده أن التصرف الذى يبرم معارضه فيما بين الشركة وأحد أعضاء مجلس إدارتها لا يكون صحيحا اذا ابرمه مجلس الادارة قبل عرضه على الجمعية العامة , فان ابرم قبل ذلك وقع باطلا واعتبر كأن لم يكن ولا يصح هذا البطلان عرض التصرف بعد ابرامه على الجمعية العامة وموافقتها عليه اذ تكون هذه الموافقة وردت على تصرف معدوم فلا يكون من شأنها بعثه من جديد .
ولما كان من اثار البطلان ان يعود المتعاقدان الى ما كانا عليه قبل التعاقد ومن ثم يتعين على المعلن اليه الاول استرداد المبالغ التى دفعت للمعلن اليه الثانى .
بناء علية
انا المحضر سالف الذكر قد انتقلت الى مقر المعلن اليهما واعلنتهما بصورة من هذا وكلفتهما بالحضور امام محكمة ........ الدائرة ........ بمقرها الكائن بشارع ........ وذلك بجلستها المنعقدة علنا فى يوم ........ الموافق ..-..-.... الساعة ........ ليسمع الحكم ببطلان العقد ........ المؤرخ ..-..-.... والمبرم بين المعلن اليه الثانى وشركة ........ واعتبار كأن لم يكن وترتيب الاثاره القانونية للبطلان مع الزامهما المصاريف ومقابل اتعاب المحاماه وشمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة .
مع حفظ كافة الحقوق , ولاجل العلم ..