دعوى بطلان قرار الجمعية العامة لشركة مساهمة

دعوى بطلان قرار الجمعية العامة لشركة مساهمة
أنه فى يوم ........ الموافق ..-..-.... الساعة ........
بناء على طلب السيد/ ........ ومهنته ........ المقيم برقم ........ شارع ........ قسم ........ محافظة ........ ومحله المختار مكتب الاستاذ ........ المحامى الكائن ........
أنا ........ محضر محكمة ........ قد انتقلت الى مقر :
السيد/ ........ بصفته رئيسا لمجلس ادارة شركة ........ المساهمة بمقرها الكائن بشارع ........ مخاطبا ........
واعلنته بالاتى
بموجب عقد البيع مؤرخ ..-..-.... أسس الطالب والمعلن اليه وآخرون شركة ........ المساهمة برأس مال قدره ........ فقط ........ جنيه مقسما الى ........ سهم قيمة كل منها ........ واقتصر الاكتتاب على المؤسسين وقد اكتتب الطالب فى عدد ........ سهم قيمتها ........ جنيها دفع ربع قيمتها عند الاكتتاب , وتم تعيين المعلن اليه رئيسا لمجلس ادارة الشركة .
واذ قررت الجمعية العامة للشركة فى جلستها المنعقدة فى ..-..-....تصفيتها وعينت السيد/ ........ مصفيا لها وخولته حقوق مجلس الادارة فأعلن الطالب وباقى المساهمين بالموعد الذى حدده لسداد باقى ثمن أسهمهم المكتتب فيها استنادا الى أن عقد تأسيس الشركة يمنح هذا الحق لمجلس الادارة ويخوله تحديد موعد لسداد ثمن باقى الاسهم وقد انتقل اليه هذا الحق بموجب قرار التصفيه الذى أشهر بتاريخ ..-..-.... كما طالب بمصاريف الاكتتاب فى هذه الاسهم وقدرها ........ جنيها بالنسبة للطالب .
ولما كانت المادة 61 من القانون رقم 159 لسنه 1981 الخاص بالشركات قد عرضت لبيان حالات عقد الجمعية العامة للشركات المساهمة فقضت بأن دعوتها وجوبية مرة على الاقل فى السنة خلال السنة التالية لنهاية السنة المالية للشركة وان لمجلس الادارة دعوتها كلما راى ذلك أو إذا طلب اليه عدد من المساهمين يمثل ........ % من رأس مال الشركة على الاقل دعوتها للانعقاد , وأحال القانون المذكور بعجز المادة المشار اليها الى اللائحة التنفيذية فى بيان اجراءات دعوى الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية اعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التى يتعين أن تخطر بها , فأبانت هذه اللائحة أن الدعوى توجه الى المساهمين باعلان فى صحيفتين يوميتين مرتين على ان يتم النشر فى المرة الثانية بعد انقضاء خمسه أيام على الاقل من تاريخ نشر الاخطار الاول وذلك بالنسبة للشركات التى طرحت أسهمها للاكتتاب العام , فان كانت من الشركات المساهمة التى لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام بأن اقتصر الاكتتاب على المؤسسين وحدهم وجب أن تتم الدعوة بأرسال اخطار بها إلى المساهمين على عناوينهم الثابته بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الاخطار للمساهمين على عناوينهم الثابته بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الاخطار للمساهين باليد مقابل التوقيع بما يفيد ذلك .
ولما كان نص الفقرة الاولى من المادة 76 من القانون المشار اليه قد جرى على أن يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لاحكام القانون , فأن مؤدى هذا النص مرتبطا بالاحكام السابق بيانها هو بطلان القرارات التى تصدرها الجمعية العامة للمساهمين إذا كانت الدعوى الى انعقادها لم تتم بالطريق الذى رسمه القانون .
واذ وجهت الدعوة للمساهمين فى الشركة التى يمثلها المعلن إليه وهى من الشركات التى لم تطرح اسهمها للاكتتاب العام بطريق الاعلان فى الصحف ولم توجه بخطابات بالبريد المسجل أو بتسليم الاخطار باليد , فان انعقاد الجمعية العامة الذى تم بتاريخ ..-..-.... يكون قد وقع باطلا ويكون القرار الذى اصدرت بتعيين السيد/ ........ مصفيا للشركة كأن لم يكن لأنه وليد انعقاد باطل ومن ثم تظل صفه المعلن اليه فى تمثيل الشركة أمام القضاء والغير لما هو مقرر قانونا أن الاجراء الباطل يعتبر معدوما منذ لحظة اتخاذه , وتنتفى صفه المصفى عن السيد المذكور ولا تعتبر الشركة تحت التصفية وتبطل كافه الاجراءات التى اتخذت فى هذا الصدد .
بناء عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت فى تاريخه الى مقر شركة ........ وسلمت المعلن اليه صورة من هذا وكلفته بالحضور أمام محكمة ........ الدائرة ........ بمقرها الكائن بشارع ........ وذلك بجلستها المنعقدة علنا فى يوم ........ الموافق ..-..-.... الساعة ........ ليسمع الحكم ببطلان قرار الجمعية العامة لشركة ........ المساهمة الصادر بتاريخ ..-..-.... والمتضمن ........واعتباره كأن لم يكن وكذلك بطلان جميع الاجراءات التى ترتبت على هذا القرار , مع الزامه المصاريف ومقابل اتعاب المحاماه وشمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة .
مع حفظ كافة الحقوق , ولاجل العلم ..